Alior Bank podpisał umowę nabycia podstawowej działalności Banku BPH
31 marca br. Alior Bank zawarł z grupą GE Capital umowę dotyczącą nabycia wydzielonej części Banku BPH. Transakcja nie obejmuje zakupu portfela kredytów hipotecznych denominowanych w CHF, innych walutach obcych i polskich złotych oraz BPH TFI. Przejęcie wydzielonej części Banku BPH jest zgodne ze strategią rozwoju Alior Banku i stanowi istotny krok w procesie konsolidacji sektora bankowego.
Alior Bank nabędzie akcje reprezentujące znaczący udział w Banku BPH od grupy GE Capital. Następnie z Banku BPH zostanie wydzielona Podstawowa Działalność Banku BPH, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa, z wyłączeniem m.in. BPH TFI oraz portfela kredytów hipotecznych w CHF, która zostanie przeniesiona do Alior Banku. Transakcja nie niesie zatem żadnego ryzyka dla Alior Banku związanego z potencjalnym przewalutowaniem kredytów denominowanych w CHF.
Według stanu na 30 września 2015 r. wartość współczynnika Tier 1 Podstawowej Działalności Banku BPH wynosiła 13,25%, a szacunkowy poziom wartości księgowej aktywów rzeczowych netto (ang. tangible book value) – 1,6 mld zł.
Cena za 87,23% udziałów GE w Podstawowej Działalności Banku BPH wynosi 1.225 mln PLN (z zastrzeżeniem korekt), podczas gdy wycena 100% udziału w Podstawowej Działalności Banku BPH wynosi 1.532 mln PLN. Implikuje to mnożnik P/TBV (cena do wartości księgowej aktywów rzeczowych netto) w wysokości 0,93.
Przed zakończeniem transakcji Bank BPH będzie kontynuował wdrażanie Planu Transformacji Biznesowej. Jego koszty zostaną sfinansowane z rezerw Banku BPH, które wyniosą 212 mln zł. Dodatkowo Alior Bank jest zabezpieczony przed ryzykami zidentyfikowanymi w trakcie procesu due diligence, utworzonymi rezerwami na łączną kwotę 123 mln zł.
Efektem procesu wdrażania Procesu Transformacji Biznesowej będą synergie w wysokości 160 mln PLN przed opodatkowaniem rocznie.
„Podpisanie umowy dotyczącej zakupu podstawowej działalności Banku BPH potwierdza wcześniej ogłoszony zamiar dotyczący aktywnego udziału Alior Banku w konsolidacji sektora bankowego. Dzięki transakcji Bank nabędzie atrakcyjną i komplementarną do swojej działalności część Banku BPH. Połączenie obu banków pozwoli na uzyskanie znaczących synergii oraz na dalszy wzrost efektywności” – powiedział Wojciech Sobieraj, Prezes Zarządu Alior Banku.
Zawarcie umowy jest zgodne z wielokrotnie komunikowaną i konsekwentnie realizowaną przez Zarząd Alior Banku strategią rozwoju, opartą o dynamiczny wzrost organiczny oraz akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału. W wyniku transakcji połączony bank umocni swoją pozycję na konsolidującym się rynku. Liczba obsługiwanych klientów zwiększy się do 3,3 mln. Baza depozytów wzrośnie o ponad 1/3 (12 mld zł), a portfel wysokomarżowych kredytów o 1/4 (8,5 mld zł). Po połączeniu aktywa Alior Banku osiągną poziom około 60 mld złotych, co uplasuje Alior Bank na 9. miejscu w sektorze bankowym. Doświadczenie pracowników obu banków będzie stanowiło solidną podstawę do rozwoju innowacyjnej oferty produktów i usług oraz dalszego wzrostu efektywności.
Alior Bank oczekuje docelowych, rocznych synergii, bez uwzględnienia 160 mln zł synergii wynikających z wdrożenia Planu Transformacji Biznesowej, na poziomie około 300 mln zł przed opodatkowaniem. Zgodnie z przewidywaniami docelowy poziom synergii zostanie osiągnięty w 2019 roku. Jednorazowe koszty integracji prowadzące do uzyskania planowanych synergii poniesione zostaną do 2018 roku, z czego większość w roku 2017.
Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH zostanie sfinansowane poprzez emisję nowych akcji zwykłych, z zachowaniem prawa poboru, na rzecz obecnych akcjonariuszy. PZU zobowiązał się do objęcia akcji w ramach oferty proporcjonalnie do swojego udziału w Alior Banku. Wzmocniona pozycja kapitałowa pozwoli połączonemu bankowi na utrzymanie współczynników CET1 oraz CAR na poziomie przekraczającym odpowiednio 10,75% oraz 13,75%.
Realizacja transakcji uzależniona będzie od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz właściwych zgód i decyzji KNF. Zamknięcie transakcji przewiduje się do końca 2016 r.
***
Zastrzeżenia prawne:
Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.
Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. („Spółka” lub „Alior Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki nie została jeszcze podjęta. Walne zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmowałby uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, nie zostało jeszcze zwołane („WZ”). Ogłoszenie o zwołaniu WZ będzie zawierało projekt uchwały WZ w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku podjęcia przez WZ uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji Spółki („Akcje”) z zachowaniem prawa poboru, Spółka zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego („Prospekt”), który będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej Akcji w Polsce („Oferta”). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty dopiero po podjęciu uchwały WZ, o której mowa powyżej oraz po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF. Spółka udostępni Prospekt do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) („Rozporządzenie”)), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał zawiera pewne szacunki dotyczące podstawowej działalności Banku BPH („Podstawowa Działalność Banku BPH”). Powyższe szacunki zostały przygotowane w oparciu o wstępne dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH na dzień 30 września 2015 r. Dane te nie były przedmiotem standardowych procedur Alior Bank w ramach zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Procedury te w ogóle nie zostały przeprowadzone wobec danych finansowych dotyczących Podstawowej Działalności Banku BPH.
Powyższe oszacowania zostały opracowane przez Alior Bank na dzień ich opracowania, w oparciu o założenie, że dane źródłowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH były poprawne i rzetelne oraz, że nie zaszły lub nie zajdą żadne okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na te dane finansowe po ich przekazaniu do Alior Banku.
Żadne z powyższych szacunków lub danych źródłowych dotyczących Podstawowej Działalności Banku BPH nie były przedmiotem audytu, przeglądu lub innego rodzaju weryfikacji przez jakiegokolwiek zewnętrznego audytora co do ich kompletności i rzetelności założeń przyjętych dla poszczególnych oszacowań, ani zasad rachunkowości zastosowanych do ich przygotowania.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić „stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak „może”, „będzie”, „powinien”, „mieć na celu”, „planować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „uważać”, „zamierzać”, „prognozować”, „cel” lub „kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.
Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.
Według stanu na 30 września 2015 r. wartość współczynnika Tier 1 Podstawowej Działalności Banku BPH wynosiła 13,25%, a szacunkowy poziom wartości księgowej aktywów rzeczowych netto (ang. tangible book value) – 1,6 mld zł.
Cena za 87,23% udziałów GE w Podstawowej Działalności Banku BPH wynosi 1.225 mln PLN (z zastrzeżeniem korekt), podczas gdy wycena 100% udziału w Podstawowej Działalności Banku BPH wynosi 1.532 mln PLN. Implikuje to mnożnik P/TBV (cena do wartości księgowej aktywów rzeczowych netto) w wysokości 0,93.
Przed zakończeniem transakcji Bank BPH będzie kontynuował wdrażanie Planu Transformacji Biznesowej. Jego koszty zostaną sfinansowane z rezerw Banku BPH, które wyniosą 212 mln zł. Dodatkowo Alior Bank jest zabezpieczony przed ryzykami zidentyfikowanymi w trakcie procesu due diligence, utworzonymi rezerwami na łączną kwotę 123 mln zł.
Efektem procesu wdrażania Procesu Transformacji Biznesowej będą synergie w wysokości 160 mln PLN przed opodatkowaniem rocznie.
„Podpisanie umowy dotyczącej zakupu podstawowej działalności Banku BPH potwierdza wcześniej ogłoszony zamiar dotyczący aktywnego udziału Alior Banku w konsolidacji sektora bankowego. Dzięki transakcji Bank nabędzie atrakcyjną i komplementarną do swojej działalności część Banku BPH. Połączenie obu banków pozwoli na uzyskanie znaczących synergii oraz na dalszy wzrost efektywności” – powiedział Wojciech Sobieraj, Prezes Zarządu Alior Banku.
Zawarcie umowy jest zgodne z wielokrotnie komunikowaną i konsekwentnie realizowaną przez Zarząd Alior Banku strategią rozwoju, opartą o dynamiczny wzrost organiczny oraz akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału. W wyniku transakcji połączony bank umocni swoją pozycję na konsolidującym się rynku. Liczba obsługiwanych klientów zwiększy się do 3,3 mln. Baza depozytów wzrośnie o ponad 1/3 (12 mld zł), a portfel wysokomarżowych kredytów o 1/4 (8,5 mld zł). Po połączeniu aktywa Alior Banku osiągną poziom około 60 mld złotych, co uplasuje Alior Bank na 9. miejscu w sektorze bankowym. Doświadczenie pracowników obu banków będzie stanowiło solidną podstawę do rozwoju innowacyjnej oferty produktów i usług oraz dalszego wzrostu efektywności.
Alior Bank oczekuje docelowych, rocznych synergii, bez uwzględnienia 160 mln zł synergii wynikających z wdrożenia Planu Transformacji Biznesowej, na poziomie około 300 mln zł przed opodatkowaniem. Zgodnie z przewidywaniami docelowy poziom synergii zostanie osiągnięty w 2019 roku. Jednorazowe koszty integracji prowadzące do uzyskania planowanych synergii poniesione zostaną do 2018 roku, z czego większość w roku 2017.
Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH zostanie sfinansowane poprzez emisję nowych akcji zwykłych, z zachowaniem prawa poboru, na rzecz obecnych akcjonariuszy. PZU zobowiązał się do objęcia akcji w ramach oferty proporcjonalnie do swojego udziału w Alior Banku. Wzmocniona pozycja kapitałowa pozwoli połączonemu bankowi na utrzymanie współczynników CET1 oraz CAR na poziomie przekraczającym odpowiednio 10,75% oraz 13,75%.
Realizacja transakcji uzależniona będzie od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz właściwych zgód i decyzji KNF. Zamknięcie transakcji przewiduje się do końca 2016 r.
***
Zastrzeżenia prawne:
Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.
Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. („Spółka” lub „Alior Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki nie została jeszcze podjęta. Walne zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmowałby uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, nie zostało jeszcze zwołane („WZ”). Ogłoszenie o zwołaniu WZ będzie zawierało projekt uchwały WZ w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. W przypadku podjęcia przez WZ uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji Spółki („Akcje”) z zachowaniem prawa poboru, Spółka zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego („Prospekt”), który będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej Akcji w Polsce („Oferta”). Spółka będzie uprawniona do przeprowadzenia Oferty dopiero po podjęciu uchwały WZ, o której mowa powyżej oraz po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF. Spółka udostępni Prospekt do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a Spółka nie zamierza ubiegać się o ich zarejestrowanie zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy materiał jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „inwestorów kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005)) („Rozporządzenie”)), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „osobami uprawnionymi”). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym materiale, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał zawiera pewne szacunki dotyczące podstawowej działalności Banku BPH („Podstawowa Działalność Banku BPH”). Powyższe szacunki zostały przygotowane w oparciu o wstępne dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH na dzień 30 września 2015 r. Dane te nie były przedmiotem standardowych procedur Alior Bank w ramach zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Procedury te w ogóle nie zostały przeprowadzone wobec danych finansowych dotyczących Podstawowej Działalności Banku BPH.
Powyższe oszacowania zostały opracowane przez Alior Bank na dzień ich opracowania, w oparciu o założenie, że dane źródłowe dotyczące Podstawowej Działalności Banku BPH były poprawne i rzetelne oraz, że nie zaszły lub nie zajdą żadne okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na te dane finansowe po ich przekazaniu do Alior Banku.
Żadne z powyższych szacunków lub danych źródłowych dotyczących Podstawowej Działalności Banku BPH nie były przedmiotem audytu, przeglądu lub innego rodzaju weryfikacji przez jakiegokolwiek zewnętrznego audytora co do ich kompletności i rzetelności założeń przyjętych dla poszczególnych oszacowań, ani zasad rachunkowości zastosowanych do ich przygotowania.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić „stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak „może”, „będzie”, „powinien”, „mieć na celu”, „planować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „uważać”, „zamierzać”, „prognozować”, „cel” lub „kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.
Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.